Belasting Collectief Nederland

Dutch Chinese (Simplified) English French German Spanish
dinsdag, 01 februari 2011 12:15

Gefaseerde bedrijfsovername

Geschreven door 

Een bedrijfsovername kan ook gefaseerd plaatsvinden. Zeker bij bedrijfsopvolgingen in de familiesfeer is er vaak sprake van een gefaseerde bedrijfsovername. De opvolger verkrijgt geleidelijk de eigendom van de onderneming.

Eenmanszaak (vennootschap onder firma, maatschap)

Indien de onderneming wordt gedreven middels een eenmanszaak (IB-ondernemer) zal bij een gefaseerde bedrijfsovername doorgaans een vennootschap onder firma of maatschap worden aangegaan met de opvolger(s).

Op verschillende manieren kan vorm worden gegeven aan de toetreding van de opvolger (opvolging) zonder dat dit leidt tot belastingheffing. Zo kan de opvolger toetreden tegen een tijdelijk lager winstaandeel (de opvolger krijgt een stijgend winstaandeel) of kan worden overeengekomen dat alle stille reserves (meerwaarden in de activa en goodwill) op het moment van toetreding van de opvolger blijven voorbehouden aan de zittende ondernemer zodat de opvolger niet deelt in de opgebouwde stille reserves per toetredingsdatum. Ook kan besloten worden bepaalde activa (bijvoorbeeld de onroerende zaken) buiten de inbreng te houden (er ontstaat dan zgn. buitenvennootschappelijk vermogen).

Ook bij een gefaseerde bedrijfsovername geldt dat zowel in de inkomstenbelasting, schenkbelasting als overdrachtsbelasting faciliteiten zijn opgenomen waardoor in veel gevallen een bedrijfsovername mogelijk is zonder dat er hoeft te worden afgerekend met de fiscus. In de inkomstenbelasting is het ook bij een gefaseerde overdname mogelijk fiscale claims door te schuiven naar de opvolger(s), in de overdrachtsbelasting zijn vrijstellingen opgenomen en ook hier gelden voor de schenkbelasting substantiële vrijstellingen.

Besloten Vennootschap - B.V.

In situaties waarbij de onderneming vanuit een B.V. wordt gedreven, is een gefaseerde bedrijfsovername ook goed mogelijk. Er zijn verschillende manieren waarop aan de gefaseerde bedrijfsovername vorm kan worden gegeven.

Eén van de meest voor de hand liggende varianten bij een gefaseerde bedrijfsovername is dat een deel van de aandelen van de B.V. wordt verkocht aan (een holdingvennootschap van) de opvolger. In situaties waarin sprake is van een holdingstructuur kunnen aandelen in de werkmaatschappij onder de deelnemingsvrijstelling worden overdragen zonder dat fiscale claims ontstaan. Indien er sprake is van een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting, zal beoordeeld moeten worden of de verbreking van de fiscale eenheid nadelige gevolgen heeft. Deze variant (het direct overnemen van aandelen door de opvolger) wordt voornamelijk toegepast indien de waarde van de over te nemen onderneming (aandelen) niet substantieel is waardoor de opvolger geen (grote) financiering nodig heeft (al dan niet van de verkoper) om de (gedeeltelijke) opvolging te bekostigen.

Indien er sprake is van een onderneming (aandelen) met een substantiële waarde dan liggen andere varianten meer voor de hand. In dergelijke situaties kan bijvoorbeeld gedacht worden aan de bedrijfsovername variant waarbij de huidige eigenaar en de opvolger middels hun personal holdings gezamenlijk een tussenholding oprichten die de aandelen van de vennootschap(pen) waarin de ondernemingsactiviteiten zitten overneemt. Door het aangaan van een fiscale eenheid tussen de tussenholding en de overgenomen vennootschap(pen) kan, onder voorwaarden, bewerkstelligd worden dat financieringslasten (rente) van de tussenholding verrekend kan worden met winsten van de overgenomen vennootschap(pen). Aandachtspunt hierbij is dat geen van de renteaftrekbeperkingen van toepassing is.

Ingeval van een onderneming (aandelen) met een substantiële waarde kan ook een opvolgingsvariant met toekenning van cumulatief preferente aandelen (cum prefs) worden toegepast. De bestaande aandelen in de over te nemen onderneming (B.V.) worden (al dan niet deels) omgezet in cumulatief preferente aandelen, tevens worden er nieuwe gewone aandelen uitgegeven aan de opvolger(s). Cumulatief preferente aandelen zijn aandelen die de waarde van onderneming vertegenwoordigen op het moment van omzetting van de aandelen. Over de waarde van de aandelen wordt jaarlijks, met voorrang (preferent), een dividend toegekend dat gelijk is aan (bijvoorbeeld) 6% van de nominale waarde (inclusief agio) van de aandelen. De resterende winst gaat volledig naar de houders van de gewone aandelen (de opvolger(s)). Het omzetten van gewone aandelen in cumulatief preferente aandelen vindt plaats middels het wijzigen van de statuten van de B.V. bij de notaris. Deze variant is vooral aantrekkelijk omdat de opvolger weinig financieel risico loopt. De houder van de cumulatief preferente aandelen ontvangt een aantrekkelijk rendement maar blijft wel ondernemingsrisico lopen. Na verloop van een periode van drie jaren kunnen de cumulatief preferente aandelen worden ingekocht door de overgenomen B.V. waardoor de overname afgerond kan worden. Aandachtspunt bij bedrijfsovername middels deze variant (opvolging middels uitgifte van cumulatief preferente aandelen aan de bestaande aandeelhouder) is o.a. dat de (holding van de) opvolger wel de deelnemingsvrijstelling moet krijgen.

Ook voor een gefaseerde bedrijfsovername geldt dat in de vennootschapsbelasting, schenkbelasting als overdrachtsbelasting faciliteiten zijn opgenomen waardoor in veel gevallen een gefaseerde bedrijfsovername mogelijk is zonder dat er omvangrijke fiscale claims ontstaan.

Wilt u meer weten?

Neem dan contact met een belastingadviseur bij u in de buurt.

Laatst aangepast op maandag, 02 juli 2012 09:49
Redactie Belasting Collectief Nederland

De leden van Belasting Collectief Nederland specialiseren zich voornamelijk in belastingadvies aan bedrijven. Dankzij onze bijzondere werkwijze kunnen zij zeer hoogwaardige dienstverlening aanbieden tegen zeer concurrerende tarieven. Dit betekent voor u aanzienlijke kostenbesparingen.

Log in om reacties te plaatsen

Tweets

Login