Belasting Collectief Nederland

Dutch Chinese (Simplified) English French German Spanish
dinsdag, 01 februari 2011 11:45

Bedrijfsovername middels een aandelentransactie

Geschreven door 

Er zijn verschillende manieren om een onderneming over te dragen. Indien de onderneming vanuit een B.V. wordt gedreven bestaat een keuze. De onderneming kan door middel van een activa passiva transactie worden overgedragen of door het overdragen van aandelen in de B.V. waarin de onderneming zit.

Verkoop van aandelen van een B.V. kan bij onderhandse akte gebeuren. Voor de levering van de aandelen is een notariële akte nodig.

Omdat de B.V. een zelfstandige rechtspersoon is, zal bij een overname middels een aandelentransactie doorgaans minder te regelen zijn. De koper van de aandelen neemt automatisch alle rechten en verplichtingen ten aanzien van de onderneming over. Deze zitten immer in de B.V.

Toch zal ook bij een aandelentransactie aan veel zaken aandacht moeten worden geschonken door de koper en verkoper. De koper van de aandelen zal na willen gaan welke rechten (en vooral) welke verplichtingen er in de B.V. zitten. Doorgaans wordt een zo genaamde due dilligence uitgevoerd waarbij de adviseur (meestal een accountant, belastingadviseur en/of advocaat) de stukken (jaarrekeningen, overeenkomsten, etc.) van de vennootschap zal beoordelen op mogelijk risico's. Ook is het gebruikelijk dat de koper bij de overname (balans)garanties bedingt van de verkoper.

Activa passiva transactie of aandelenoverdracht

Financiering

Financieringstechnisch zijn er belangrijke verschillen tussen een activa passiva transactie en een aandelentransactie. Indien de koper de aankoop van de aandelen met een lening financiert, mag hij/zij bij een overname van aandelen, de overgenomen B.V. geen zekerheden laten verstrekken voor die financiering. Voor banken is doorgaans het verkrijgen van zekerheid op aandelen van minder waarde dan op activa van de onderneming zelf. Een activa-passiva transactie is hierdoor soms makkelijker te financieren.

Fiscaal

Ook fiscaal zijn er verschillen tussen een activa passive transactie en een aandelentransactie.
Hieronder volgt een aantal:

  • de overdracht van activa kan leiden tot boekwinsten bij de verkoper terwijl er ruimere afschrijvingsmogelijkheden ontstaan bij de koper (o.a. ten aanzien van goodwill). Bij een aandelentransactie zullen bij de waardering van de aandelen met betrekking tot de stille reserves en goodwill overigens wel belastinglatenties in aanmerking worden genomen, waardoor het financiële voordeel van de keuze voor de activa passiva transactie of aandelentransactie beperkt zal zijn;
  • de overdracht van aandelen in een werkmaatschappij door een holding (holdingstructuur) is doorgaans belastingvrij op grond van de deelnemingsvrijstelling;
  • de overdracht van aandelen (aanmerkelijk belang) die de aandeelhouder privé houdt, kan leiden tot realisatie van belastbare winst in box 2 voor de heffing van inkomstenbelasting (belastingheffing vindt plaats tegen het 25%-tarief).

Zowel in de inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, schenkbelasting als overdrachtsbelasting zijn faciliteiten opgenomen waardoor in veel gevallen een bedrijfsoverdracht, ook ingeval van een aandelentransactie, mogelijk is zonder dat er hoeft te worden afgerekend met de fiscus. In de inkomstenbelasting is het mogelijk fiscale claims door te schuiven naar de opvolger(s), in de vennootschapsbelasting is de deelnemingsvrijstelling opgenomen, in de overdrachtsbelasting en schenkbelasting gelden substantiële vrijstellingen.

Wilt u meer weten?

Neem dan contact met een belastingadviseur bij u in de buurt.

Laatst aangepast op maandag, 02 juli 2012 09:47
Redactie Belasting Collectief Nederland

De leden van Belasting Collectief Nederland specialiseren zich voornamelijk in belastingadvies aan bedrijven. Dankzij onze bijzondere werkwijze kunnen zij zeer hoogwaardige dienstverlening aanbieden tegen zeer concurrerende tarieven. Dit betekent voor u aanzienlijke kostenbesparingen.

Log in om reacties te plaatsen

Tweets

Login