Belasting Collectief Nederland

Er zijn verschillende manieren om een onderneming over te dragen. Voor IB-ondernemers zal een verkoop van de onderneming doorgaans plaatsvinden door middel van een zogenaamde activa passiva transactie. De koper van de onderneming koopt in één keer de ondernemingsactiva (de bezittingen) en ondernemingspassiva (de verplichtingen / schulden).

Indien de onderneming vanuit een B.V. wordt gedreven bestaat een keuze. Ook dan kan de onderneming door middel van een activa passiva transactie worden overgedragen. Een andere mogelijkheid is overdracht van de aandelen in de B.V. waarin de onderneming zit.

Bij een activa passiva transactie moeten alle activa en passiva op de juridisch juiste wijze worden overgedragen. Voor onroerende zaken geldt dat deze bij notariële akte worden overgedragen. Vorderingen zullen moeten worden overgedragen middels een (akte van) cessie. Alle roerende zaken (inventaris, machines, voorraden, onderhanden werk, auto’s etc.) kunnen door middel van een door partijen te sluiten onderhandse overeenkomst (activa passiva overeenkomst) worden overgedragen. Met uitzondering van de onroerende zaken (eigendom en hypotheek) kunnen alle activa en passiva middels (een) onderhandse akte(n) worden overgedragen. Zo'n akte kan uw belastingadviseur opstellen.

Bij de overdracht van een onderneming middels een activa passiva transactie gaan ook alle rechten en plichten ten aanzien van werknemers van rechtswege over op de koper. De koper is daarbij aansprakelijk voor achterstallige loonbetalingen van de oude werkgever (ook overuren en pensioenpremies).

Denk bij een activa passiva transactie ook aan overname van de handelsnaam, het klantenbestand en onderhanden werk. Bijzondere aandacht bij een activa passiva transactie verdient de overname van lopende overeenkomsten zoals (telefoon)abonnementen, postbusnummer(s), pinapparatuur etc. Voorts zullen bij een activa passiva transactie doorgaans van de verkopende partij bepaalde garanties worden gevraagd. Ten slotte maakt ook een concurrentiebeding en/of relatiebeding vaak onderdeel uit van de gemaakte afspraken bij een bedrijfsovername.

Zowel in de inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, schenkbelasting als de overdrachtsbelasting zijn fiscale faciliteiten opgenomen waardoor in veel gevallen een bedrijfsoverdracht mogelijk is zonder dat er hoeft te worden afgerekend met de fiscus. In de inkomstenbelasting is het onder voorwaarden mogelijk fiscale claims door te schuiven naar de opvolger(s) (geruisloze doorschuiving), in de overdrachtsbelasting zijn vrijstellingen opgenomen en ook voor de schenkbelasting gelden substantiële vrijstellingen.

Uw BCN belastingadviseur is van de mogelijkheden op de hoogte en staat u als (belasting)adviseur of u nu koper of verkoper van een onderneming bent graag bij.